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香雪制药收关注函 深交所:1.2亿担保金是否限制使用?

祖【国】【经】济网首【都】3月25讯 深圳证券交易【所】创业板公司管理【部】今公布【的】创业板关注函(〔2020〕第155号)显示,new市香雪制药股份【有】限公司(【以】【下】简称“香雪制药”,300147.SZ)【于】2020【年】1月3披露《关【于】公司及相关当【事】【人】收【到】祖【国】证券监督管理委员【会】广东监管局 【行】政监管措施决【定】书 【的】公告》,称公司收【到】祖【国】证券监督管理委员【会】广东监管局【下】【发】【的】警示函([2019]132号),称2016【年】11月8,广东省高级【国】【人】【法】院因广东启德酒店【有】限公司(【以】【下】简称“启德酒店”)【的】其【他】诉讼纠纷查封其土【地】使【用】权;2017【年】3月,香雪制药与银【行】签订《【出】具保函协议》,通【过】公司银【行】账户缴存1.2亿元【的】保证金,申请银【行】【出】具1.2亿元【的】现金保函【为】启德酒店解除【上】述诉讼财【产】保【全】提供担保,截止警示函【出】具期【上】述高丽仍处【于】被限制使【用】状态。

香雪制药【上】述【对】外担保【事】项未按规【定】提交董【事】【会】审议且未予公开披露,违反【了】《【上】市公司信息披露管理办【法】》第【二】条【有】关规【定】。香雪制药【于】2020【年】3月12披露《第八届董【事】【会】第【十】【二】次【会】议决议公告》,称【经】公司【自】查,确认存【在】向银【行】申请【出】具保函置换被查封财【产】未履【行】程序【和】信息披露义务【的】情形,【对】【上】述【事】项【进】【行】补充确认,并【于】2020【年】3月19披露《2020【年】非公开【发】【行】股票预案》等公告。深交【所】创业板公司管理【部】【对】此表示关注,【要】求香雪制药【说】明【可】【能】披露【以】【下】【事】项:

1、香雪制药应补充披露公司申请银【行】【出】具现金保函【为】启德酒店解除【上】述诉讼财【产】保【全】提供担保【时】,启德酒店最近【一】【年】【又】【一】期【的】资【产】总额、负债总额(其【中】包括银【行】贷款总额、流【动】负债总额)、【可】【能】【有】【事】项涉及【的】金额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁【事】项)、净资【产】、营业收入、利润总额、净利润等【主】【要】财务指标,并【说】明香雪制药【为】其提供担保【是】否达【到】股东【大】【会】审议标准。

2、香雪制药应【说】明截至回函期,公司申请银【行】【出】具现金保函【为】启德酒店提供担保【所】缴存【的】1.2亿元现金【是】否仍处【于】被限制使【用】状态。

3、香雪制药应【说】明公司存【在】【对】外担保【事】项未及【时】履【行】相关审议程序及信息披露义务【的】情形【下】,披露【的】《2020【年】非公开【发】【行】股票预案》【是】否符合《创业板【上】市公司证券【发】【行】管理暂【行】办【法】》第九条第五款【的】规【定】,律师应核查并【发】表专项意【见】。

4、香雪制药认【为】需【要】【说】明【的】其【他】【事】项。

深交【所】创业板公司管理【部】【要】求香雪制药【对】【上】述【问】题做【出】书【面】【说】明,【在】3月31【前】将【有】关【说】明材料报送并【对】外披露,【同】【时】抄送广东证监局【上】市公司监管处。

【经】祖【国】【经】济网记者查询【发】现,香雪制药【成】立【于】1986【年】4月30,注册资【本】6.61亿元,【于】2010【年】12月15【在】深交【所】挂牌,当【事】【人】王永辉【为】【法】【定】代表【人】、董【事】【长】、总【经】理,截至2019【年】9月30,new市昆仑投资【有】限公司【为】第【一】【大】股东,持股2.26 亿股,持股比例34.24%。

祖【国】证券监督管理委员【会】广东监管局网站1月6公布【的】【行】政监管措施决【定】书(〔2019〕132、133号)显示,香雪制药因【对】外担保未履【行】必【要】审批程序【和】披露义务等4宗违规,连【同】董【事】【长】王永辉等3【人】被广东证监局【出】具警示函。

《【上】市公司信息披露管理办【法】》第【二】条规【定】:信息披露义务【人】应当真实、准确、完整、及【时】【地】披露信息,【不】【得】【有】虚假记载、误导性陈述【可】【能】者重【大】遗漏。

信息披露义务【人】应当【同】【时】向【所】【有】投资者公开披露信息。

【在】境内、外市场【发】【行】证券及其衍【生】品【种】并【上】市【的】公司【在】羊城市场披露【的】信息,应当【同】【时】【在】境内市场披露。

《创业板【上】市公司证券【发】【行】管理暂【行】办【法】》第九条规【定】:【上】市公司【发】【行】证券,应当符合《证券【法】》规【定】【的】条件,并且符合【以】【下】规【定】:

(【一】)最近【二】【年】盈利,净利润【以】扣除非【经】常性损益【前】【后】孰低者【为】计算依据;但【上】市公司非公开【发】【行】股票【的】除外;

(【二】)【会】计基础【工】【作】规范,【经】营【成】果真实。内【部】控制制度健【全】且被【有】效执【行】,【能】够合理保证公司财务报告【的】【可】靠性、【生】【产】【经】营【的】合【法】性,【以】及营运【的】效率与效果;

(【三】)最近【二】【年】按照【上】市公司章程【的】规【定】实施现金【分】红;

(四)最近【三】【年】及【一】期财务报表未被注册【会】计师【出】具否【定】意【见】【可】【能】者无【法】表示意【见】【的】审计报告;被注册【会】计师【出】具保留意【见】【可】【能】者带强调【事】项段【的】无保留意【见】审计报告【的】,【所】涉及【的】【事】项【对】【上】市公司无重【大】【不】利影响【可】【能】者【在】【发】【行】【前】重【大】【不】利影响已【经】消除;

(五)【上】市公司与控股股东【可】【能】者实际控制【人】【的】【人】员、资【产】、财务【分】开,机构、业务独立,【能】够【自】【主】【经】营管理。【上】市公司最近【十】【二】【个】月内【不】存【在】违规【对】外提供担保【可】【能】者高丽被【上】市公司控股股东、实际控制【人】及其控制【的】其【他】企业【以】借款、代偿债务、代垫款项【可】【能】者其【他】【方】式占【用】【的】情形。

【以】【下】【为】原文:

关【于】【对】new市香雪制药股份【有】限公司【的】关注函

创业板关注函〔2020〕第 155 号

new市香雪制药股份【有】限公司董【事】【会】:

【你】公司【于】 2020 【年】 1 月 3 披露《关【于】公司及相关当【事】【人】收【到】祖【国】证券监督管理委员【会】广东监管局 【行】政监管措施决【定】书 【的】公告》,称【你】公司收【到】祖【国】证券监督管理委员【会】广东监管局【下】【发】【的】《关【于】【对】new市香雪制药股份【有】限公司、王永辉、徐力采取【出】具警示函措施【的】决【定】》([2019]132 号)。根据该警示函,2016 【年】 11 月 8 ,广东省高级【国】【人】【法】院因广东启德酒店【有】限公司(【以】【下】简称启德酒店)【的】其【他】诉讼纠纷查封【了】new【生】物岛环岛 A 线【以】北 AH0915002 【地】块 1 号、2 号土【地】使【用】权;2017 【年】 3 月,【你】公司与银【行】签订《【出】具保函协议》,通【过】公司银【行】账户缴存 1.2 亿元【的】保证金,申请银【行】【出】具 1.2 亿元【的】现金保函【为】启德酒店解除【上】述诉讼财【产】保【全】提供担保,截止警示函【出】具期 1.2 亿元【的】高丽仍处【于】被限制使【用】状态。【你】公司【上】述【对】外担保【事】项未按规【定】提交董【事】【会】审议且未予公开披露,违反【了】《【上】市公司信息披露管理办【法】》第【二】条【有】关规【定】。【你】公司【于】 2020 【年】 3月 12 披露《第八届董【事】【会】第【十】【二】次【会】议决议公告》,称【经】【你】公司【自】查,确认存【在】【你】公司向银【行】申请【出】具保函置换被查封财【产】未履【行】程序【和】信息披露义务【的】情形,【对】【上】述【事】项【进】【行】补充确认。【你】公司【于】 2020 【年】 3月 19 披露《2020 【年】非公开【发】【行】股票预案》等公告。【我】【部】【对】此表示关注,请【你】公司【说】明【可】【能】披露【以】【下】【事】项:

1、请补充披露【你】公司申请银【行】【出】具现金保函【为】启德酒店解除【上】述诉讼财【产】保【全】提供担保【时】,启德酒店最近【一】【年】【又】【一】期【的】资【产】总额、负债总额(其【中】包括银【行】贷款总额、流【动】负债总额)、【可】【能】【有】【事】项涉及【的】金额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁【事】项)、净资【产】、营业收入、利润总额、净利润等【主】【要】财务指标,并【说】明【你】公司【为】其提供担保【是】否达【到】股东【大】【会】审议标准。

2、请【说】明截至回函期,【你】公司申请银【行】【出】具现金保函【为】启德酒店提供担保【所】缴存【的】1.2 亿元现金【是】否仍处【于】被限制使【用】状态。

3、请【说】明【你】公司存【在】【对】外担保【事】项未及【时】履【行】相关审议程序及信息披露义务【的】情形【下】,披露【的】《2020 【年】非公开【发】【行】股票预案》【是】否符合《创业板【上】市公司证券【发】【行】管理暂【行】办【法】》第九条第五款【的】规【定】,请律师核查并【发】表专项意【见】。

4、【你】公司认【为】需【要】【说】明【的】其【他】【事】项。

请【你】公司【对】【上】述【问】题做【出】书【面】【说】明,【在】 3 月 31 【前】将【有】关【说】明材料报送【我】【部】并【对】外披露,【同】【时】抄送广东证监局【上】市公司监管处。

【同】【时】,提醒【你】公司:【上】市公司必须按照【我】【国】【法】律、【法】规【和】《深圳证券交易【所】创业板股票【上】市规则》【的】规【定】,规范运【作】,认真【和】及【时】【地】履【行】信息披露义务。

特此函告。

创业板公司管理【部】

2020 【年】 3 月 25

(责任编辑:蔡情)



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香雪制药收关注函 深交所:1.2亿担保金是否限制使用?

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